会社法とガバナンス / Companies Act & Governance

日本の会社法に基づくコーポレートガバナンスの基本構造。取締役・株主の権利義務、 コーポレートガバナンス・コードの要求事項を包括的に解説。IPO準備の基盤知識。

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1. 会社法 Essentials

ガバナンスの基本チェーン

株主総会 (最高意思決定機関)
  │
  ├── 取締役の選任・解任
  ├── 定款変更、組織再編
  └── 剰余金の配当
  │
  ▼
取締役会 (業務執行の意思決定・監督)
  │
  ├── 重要な業務執行の決定
  ├── 代表取締役の選定・解職
  └── 取締役の職務執行の監督
  │
  ▼
代表取締役 (業務執行)
  │
  └── 日常の業務執行、対外的代表

機関設計の類型

会社法では大きく3つの機関設計が認められている。

中小製造業M&Aグループにおける選択

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2. 取締役の義務と責任

取締役の基本義務

取締役の責任

株主代表訴訟 (会社法847条)

株主 → 会社に提訴請求 (書面)
         │
         ├── 60日以内に会社が提訴 → 終了
         │
         └── 60日以内に会社が提訴しない場合
              │
              └── 株主が会社のために取締役の責任を追及する訴訟を提起
                   (訴額にかかわらず印紙代13,000円)

M&Aグループにおける実務上の留意点

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3. 株主の権利

単独株主権 (1株でも行使可能)

少数株主権 (一定割合以上の保有が必要)

情報請求権

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4. コーポレートガバナンス・コード

5つの基本原則

市場区分別の適用要件

取締役会の構成

任意の諮問委員会

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5. 株主総会の運営

年間スケジュール (3月決算の場合)

招集通知の要件

決議の種類

議事録の要件

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6. 取締役会の運営

開催要件

取締役会の専決事項 (362条4項)

取締役会は以下の事項を取締役に委任することができない。

取締役会議事録の要件

IPO審査における取締役会の評価ポイント

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7. M&Aグループ特有のガバナンス課題

グループガバナンス体制

持株会社 (上場予定)
├── 取締役会 (グループ戦略の決定・監督)
├── 経営会議 (月次、業務執行の意思決定)
├── 内部監査室 (グループ全体の監査)
│
├── 子会社A (製造業)
│   ├── 取締役会 (親会社から派遣取締役)
│   └── 関係会社管理規程に基づく報告・承認
│
├── 子会社B (製造業)
│   ├── 取締役会
│   └── 同上
│
└── 子会社C (新規買収)
    ├── PMI期間中の特別監視体制
    └── ガバナンス体制の段階的統一

関係会社管理のポイント